Locked box vs. Completion accounts: Ako sa líšia a ktorý mechanizmus je vhodný pre váš obchod?
Pri predaji spoločnosti sa jednou z kľúčových otázok transakcie stáva spôsob vyrovnania kúpnej ceny medzi predávajúcim a kupujúcim. V praxi sa najčastejšie používajú dva prístupy – locked box a completion accounts. Oba mechanizmy majú svoje výhody a riziká a správna voľba môže zásadne ovplyvniť výsledok transakcie.
Completion accounts – tradičný a detailný prístup
Ako funguje:
Kúpna cena sa najprv stanoví na základe odhadov (napr. enterprise value mínus čistý dlh a working capital target). Po uzavretí obchodu sa pripravia completion accounts – účtovné výkazy k dátumu closingu. Na ich základe sa kúpna cena spätne upraví podľa reálneho stavu čistého dlhu, pracovného kapitálu či hotovosti.
Výhody:
- presnosť – cena odzrkadľuje skutočný stav v deň closingu,
- férovosť – obaja partneri nesú riziko i prínos zmeny do posledného momentu,
- vhodné pri firmách s výraznými sezónnymi alebo volatilnými pohybmi.
Nevýhody:
- zložitejší a dlhší proces (vypracovanie účtovných závierok, audity, diskusie),
- potenciálne spory pri interpretácii účtovných štandardov,
- vyššia transakčná náročnosť a náklady.
Locked box – rýchlejšie a predvídateľnejšie riešenie
Ako funguje:
Kúpna cena sa určí na základe historických účtovných výkazov (napr. k 31.12. predchádzajúceho roka). Od tohto dátumu je spoločnosť „uzamknutá“ a predávajúci sa zaväzuje, že z nej nevyvedie hodnotu (tzv. leakage). Kupujúci teda vie presnú cenu už pri podpise zmluvy a žiadne dodatočné úpravy sa nerobia.
Výhody:
- jednoduchosť a rýchlosť – žiadne zdĺhavé výpočty po closingu,
- cenová istota – kupujúci aj predávajúci poznajú konečnú cenu vopred,
- menej priestoru na spory.
Nevýhody:
- riziko pre kupujúceho – ak sa medzi locked box dátumom a closingom výrazne zmení finančná situácia spoločnosti, nesie to už kupujúci,
- závislosť od kvality historických účtovných výkazov,
- potreba silných záruk proti leakage.
Ktorý prístup si vybrať?
Výber mechanizmu závisí od charakteru firmy a od rokovacej pozície strán:
- Completion accounts sú častejšie pri komplexnejších či rizikovejších firmách, kde kupujúci nechce niesť riziko zmien pred closingom.
- Locked box preferujú predávajúci, najmä pri stabilných firmách s predvídateľným cash flow, kde je záujem na rýchlom a efektívnom uzatvorení obchodu.
V praxi sa vo väčšine európskych transakcií (najmä private equity) čoraz častejšie presadzuje locked box, ktorý poskytuje rýchlosť a jednoduchosť. Completion accounts však zostávajú vhodným nástrojom tam, kde je potrebná vyššia presnosť a férové rozdelenie rizík.
Záver
Locked box a completion accounts predstavujú dva odlišné prístupy k úprave kúpnej ceny. Žiadny z nich nie je univerzálne lepší – správna voľba vždy závisí od štruktúry transakcie, stability spoločnosti a od vyjednávacej sily kupujúceho a predávajúceho.
Pre majiteľov firiem pripravujúcich sa na predaj je kľúčové porozumieť týmto mechanizmom vopred a zvážiť, ktorý z nich lepšie podporí ich ciele.
Ak plánujete predaj spoločnosti a chcete si byť istí, že zvolený mechanizmus vyrovnania ochráni vašu hodnotu, radi vás týmto procesom prevedieme v MONTWARD.
